O que é acordo de sócios e por que toda empresa deveria ter um
Acordo de sócios é o documento que define as regras internas da sociedade e sua ausência é uma das principais causas de conflitos que destroem empresas
Existe um ditado jurídico que resume bem a função do acordo de sócios: o combinado não sai caro. O problema é que a maioria das sociedades empresariais começa com entusiasmo, confiança mútua e pouquíssimo papel assinado.
Enquanto tudo vai bem, isso não parece um problema. Quando algo muda (e sempre muda), a ausência de regras claras transforma um desentendimento administrável em um litígio que pode destruir décadas de trabalho.
O acordo de sócios é o instrumento jurídico que evita exatamente isso. Não porque os sócios desconfiam uns dos outros, mas porque regras combinadas com antecedência eliminam a subjetividade nos momentos em que as emoções e os interesses estão mais acirrados.
Este artigo explica o que é um acordo de sócios, como ele se diferencia do contrato social, quais cláusulas são essenciais e por que 2026 é um momento particularmente importante para revisar ou criar esse documento.
O que é um acordo de sócios
O acordo de sócios, também chamado de acordo de acionistas quando se trata de sociedades anônimas, é um contrato privado celebrado entre os membros de uma sociedade empresária com o objetivo de regular direitos, deveres e regras internas que vão além do que está previsto no contrato social.
Na legislação brasileira, o acordo de acionistas está expressamente previsto no artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas. Para sociedades limitadas, o instrumento é regulado pelo Código Civil e pela autonomia privada dos sócios, com ampla liberdade para definir as regras que melhor se adequam à realidade do negócio, especialmente após as mudanças trazidas pelo PL 4/2025, que reforçou o princípio da liberdade contratual nas relações societárias.
Em termos práticos, o acordo de sócios funciona como o manual de convivência da sociedade: define quem decide o quê, como entram e saem pessoas da empresa, o que acontece em caso de impasse e qual regra prevalece quando a razão e a emoção entram em conflito.
Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios
Essa é uma das dúvidas mais frequentes entre empresários e a confusão é compreensível, já que ambos os documentos regulam a sociedade.
O contrato social é obrigatório. É o documento registrado na Junta Comercial que formaliza a existência jurídica da empresa, define o capital social, o objeto social, a forma de administração e as regras gerais de funcionamento. Ele estrutura a empresa para o mundo externo.
O acordo de sócios é opcional, mas estratégico. É um documento privado que organiza a convivência interna entre os sócios, como eles exercem seus direitos, como tomam decisões, como resolvem conflitos e como saem da sociedade quando chega a hora. Ele não precisa ser registrado na Junta Comercial para ter validade entre as partes, embora o registro ofereça benefícios adicionais de publicidade e segurança jurídica.
Uma regra importante: o acordo de sócios não pode contrariar o contrato social nem a legislação vigente. Os dois documentos precisam estar alinhados, o que torna a revisão conjunta de ambos uma boa prática, especialmente quando a empresa passa por mudanças relevantes.
Por que a ausência do acordo de sócios destrói empresas
Os dados são contundentes. Menos de 30% das empresas familiares chegam à terceira geração, segundo o Banco Mundial. E a causa mais frequente de dissolução não é a má gestão financeira, mas sim o conflito interno entre sócios que poderia ter sido evitado com regras previamente acordadas.
Na prática, os conflitos mais comuns que chegam ao Judiciário envolvem:
Distribuição de lucros: um sócio quer reinvestir tudo no crescimento; outro depende financeiramente dos dividendos. Sem regras claras sobre política de distribuição, essa divergência tende a se tornar recorrente e desgastante.
Saída de sócio: quando um sócio quer sair, quem compra sua participação? Por quanto? Em quanto tempo? Sem critérios objetivos de valuation e procedimentos definidos, o processo vira uma negociação hostil no pior momento possível.
Entrada de herdeiros: um sócio morre e seus herdeiros passam a integrar a sociedade. Os demais sócios podem se ver obrigados a trabalhar com pessoas que não escolheram e que não conhecem o negócio. Sem cláusulas sucessórias no acordo, esse cenário é juridicamente difícil de evitar.
Impasse decisório: dois sócios com participação igual entram em conflito sobre uma decisão estratégica. Sem mecanismo de desempate previsto, a empresa paralisa. A solução judicial é lenta, cara e desgastante.
Cada um desses cenários tem solução simples quando previsto no acordo. E solução complexa, custosa e arriscada quando não foi.
As cláusulas essenciais que todo acordo de sócios deve ter
Cada acordo precisa ser elaborado de forma personalizada, considerando o perfil da empresa, o número de sócios, o estágio do negócio e os objetivos de cada parte. Mas existem cláusulas que são consideradas essenciais na maioria dos casos:
Governança e quóruns de decisão
Define quais decisões podem ser tomadas por maioria simples, quais exigem maioria qualificada e quais requerem unanimidade. Uma boa governança diferencia decisões de rotina, que não devem exigir reunião formal, de decisões estratégicas e estruturais, que merecem processo mais rigoroso.
Distribuição de lucros
Estabelece a política de dividendos: periodicidade, critérios de apuração, percentual mínimo de distribuição e condições para retenção de lucros. Com a nova tributação de dividendos da Lei 15.270/2025, essa cláusula ganhou uma dimensão tributária adicional e precisa ser compatível com o planejamento fiscal da empresa.
Entrada e saída de sócios
Regula como novos sócios podem ingressar na sociedade e como sócios existentes podem sair. Inclui o direito de preferência, obrigação de oferecer a participação primeiro aos demais sócios antes de vender a terceiros e os critérios para avaliação do valor das cotas. Definir o método de valuation com antecedência (fluxo de caixa descontado, múltiplos de mercado ou patrimônio líquido ajustado) é o que evita negociações hostis no momento da saída.
Tag along e drag along
O tag along garante que sócios minoritários possam vender sua participação nas mesmas condições negociadas pelo majoritário em caso de venda de controle, protegendo quem tem menos poder na sociedade. O drag along permite que o majoritário obrigue os minoritários a vender junto, nas mesmas condições, quando há uma oferta pela empresa inteira, facilitando a liquidez em operações de M&A.
Sucessão e falecimento
Define o que acontece com as cotas de um sócio em caso de falecimento. Pode prever a obrigação de os herdeiros venderem a participação aos sócios remanescentes, o direito dos sócios de comprar as cotas pelo valor de mercado ou critérios específicos para admissão de herdeiros como sócios. Essa cláusula é especialmente relevante para empresas familiares e precisa estar alinhada com o planejamento sucessório mais amplo da família.
Resolução de conflitos
Prevê o caminho a seguir quando surgem divergências: mediação, arbitragem, foro de eleição. A arbitragem tem a vantagem da confidencialidade e da especialização, conflitos societários resolvidos por árbitros especialistas tendem a ser mais rápidos e tecnicamente mais precisos do que os decididos pela Justiça comum.
Não concorrência e confidencialidade
Protege a empresa de sócios que saem e levam clientes, fornecedores ou segredos de negócio. A cláusula precisa ser razoável em prazo e território para ser válida, restrições excessivas podem ser questionadas judicialmente.
Por que 2026 é um momento especialmente importante para revisar o acordo
Acordos elaborados há três ou quatro anos foram feitos em um ambiente tributário e societário muito diferente do atual. Três mudanças recentes tornaram a revisão urgente para muitas empresas:
Nova tributação de dividendos: a Lei 15.270/2025 criou retenção de 10% sobre distribuições acima de R$50 mil mensais. Cláusulas de distribuição de lucros que não consideravam essa nova carga podem gerar conflitos entre sócios com perfis tributários distintos.
LC 227/2026 e o ITCMD: a nova base de cálculo do imposto sobre transmissão de cotas e heranças impacta diretamente as cláusulas sucessórias do acordo. Holdings e empresas com participações relevantes precisam revisar como o acordo trata a valoração das cotas para fins de sucessão.
Reforma do Código Civil: o PL 4/2025 ampliou a liberdade contratual nas relações societárias, o que abre espaço para acordos mais personalizados e eficientes, mas também exige que documentos antigos sejam revisitados à luz das novas possibilidades.
Registro do acordo: é necessário?
O acordo de sócios tem validade entre as partes a partir da assinatura, independentemente de registro. Mas o registro oferece vantagens relevantes:
O registro em cartório de títulos e documentos garante publicidade, data certa e força executiva, o que pode ser determinante em disputas sobre quando o acordo foi firmado ou quais versões estão vigentes.
A averbação na Junta Comercial é recomendável quando o acordo altera diretamente cláusulas do contrato social ou quando se quer que as regras do acordo produzam efeitos perante terceiros, como adquirentes futuros de cotas.
A decisão sobre onde e como registrar depende do conteúdo do acordo e dos objetivos dos sócios. Em muitos casos, uma combinação de ambos os registros oferece a proteção mais completa.
Conclusão: o acordo de sócios não é sinônimo de desconfiança, mas sim de respeito
O maior obstáculo para a elaboração de um acordo de sócios geralmente não é técnico, é emocional. Sócios que se conhecem há anos, amigos de infância que decidiram empreender juntos, pais e filhos que fundaram uma empresa familiar: todos tendem a achar que “com a gente não vai acontecer”.
E é exatamente por isso que acontece!
Propor um acordo de sócios não é um sinal de desconfiança. É o maior ato de respeito que os sócios podem ter uns com os outros, porque significa reconhecer que o negócio é maior do que qualquer relação pessoal, e que ele merece regras que o protejam independentemente do que aconteça entre as pessoas.
O momento certo para fazer o acordo é sempre antes do conflito. E o segundo melhor momento é agora.
A RDV Advogados Associados tem expertise consolidada em direito societário, elaboração e revisão de acordos de sócios para empresas de todos os portes.
Este artigo tem finalidade informativa e não constitui aconselhamento jurídico individualizado. Para análise específica da sua situação, consulte um advogado especializado.
Fontes: Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976), art. 118; Código Civil Brasileiro; PL 4/2025; Lei 15.270/2025; LC 227/2026; Migalhas; Martins Polidoro Advogados (jan/2026); GPF Advogados (mar/2026).