Por que devo ter Acordo de Acionistas e Acordo de Cotistas?

Apesar de não ser um documento obrigatório para empresas, o Acordo de Acionistas e Acordo de Cotistas é extremamente recomendado por ser útil para a gestão e administração das empresas, além de evitar prejuízos societários diante de eventuais desentendimentos, discussões ou demais discordâncias entre sócios.
O objetivo e a função de ambos acordos são os mesmos, mas suas denominações são tecnicamente diferentes, além do Acordo de Acionistas ser aplicado para Sociedade Anônima, enquanto o Acordo de Cotistas se aplica para as Sociedades Limitadas.
Para compreender melhor as particularidades de cada uma, o que são, como funcionam, do que tratam e quais cláusulas contratuais deverem ser inseridas e observadas e porque é relevante considerar a elaboração de um acordo de acionistas ou acordo de cotistas, confira as informações a seguir:

Acordo de Acionistas x Acordo de Cotistas
Em uma Sociedade Anônima, o acordo de acionistas é um documento firmado entre seus sócios, com a finalidade de estabelecer determinadas regras da sociedade em geral, especialmente aquelas que se referem às votações, direitos de preferências, administração, sucessão de sócios, exclusão e saída, propriedade intelectual, etc. Já o acordo de cotistas tem basicamente a mesma finalidade, porém, de regulamentar a relação entre os sócios de uma Sociedade Limitada, ou seja, seus cotistas.
Apesar do contrato social também servir para esse mesmo propósito, esses acordos tem o objetivo de tratar desses assuntos sensíveis de maneira bem mais detalhada e estratégica. Isso porque, o contrato social é praticamente a certidão de nascimento da empresa e costuma ser o mais simples possível, dentro das exigências da Junta Comercial, além de contar artigos que permitem a flexibilidade da empresa justamente para validar o acordo de acionistas ou acordo de cotistas.
Outra vantagem desses acordos é o fato dele serem sigilosos e confidenciais, pois são guardados na sede da empresa e junto aos sócios, não sendo necessário protocola-las na Junta Comercial e tornar o documento público.

Cláusulas essenciais em acordos de acionistas ou cotistas
Esses documentos precisam ser tratamos com muita atenção, por serem um pouco complexos e tratarem de assuntos delicados, que dizem respeito ao relacionamento entre sócios, a governança e a gestão da empresa, e demais disposições que são bastante particulares, motivo pelo qual não devem ser simplesmente copiados ou tirados diretamente da internet. Confira a seguir alguns exemplos de cláusulas possíveis previstas em acordos de acionistas ou acordos de cotistas:

Tag Along
Esta cláusula tem o objetivo de proteger o interesse dos sócios minoritários, garantindo o direito de venda conjunta aos sócios minoritários, caso haja a venda do controle da sociedade, possibilitando que os sócios minoritários também possam vender suas cotas/ações pelas mesmas condições que o controlador aceitou. Isso possibilita que o sócio minoritário não seja obrigado a ficar na sociedade e conviver com algum sócio que não gostaria.

Drag Along
Já a cláusula de Drag Along visa proteger o interesse dos sócios majoritários (normalmente), e no caso de existir interesse de um investidor comprar 100% da sociedade, os sócios majoritários poderão exigir que os sócios minoritários vendam suas cotas/ações pelas mesmas condições ofertadas. Isso possibilita que o sócio majoritário não dependa dos demais, caso queira vender a empresa.

Sucessão
Tanto no acordo de acionistas ou acordo de cotistas, esta cláusula é extremamente importante para complementar as disposições do contrato social, lembrando que o assunto deve estar alinhado nos dois documentos para não haver contradição.
Nesta cláusula deve ser definido como será realizada a sucessão das ações/cotas na hipótese de falecimento do sócio, se caberá aos herdeiros assumirem a posição, ou se as ações/cotas serão liquidadas e o dinheiro será destinado aos herdeiros. Afinal, estas questões também são importantes para um planejamento sucessório.

Deliberações
Outra cláusula comum nesses acordos, costuma abordar como serão tomadas as decisões da empresa, em um tema que deve ser explorado com mais profundidade no acordo de acionistas ou acordo de cotistas, dando continuidade nas disposições do contrato social.
Nesta cláusula são definidas as regras de votação, como por exemplo, se existes ações com pesos de votos diferentes numa Sociedade Anônima. Também será definida a quantidade de votos necessários para aprovação dos assuntos deliberados, lembrando que alguns deles tem quórum mínimo, conforme Código Civil e Lei das S.A.

Resolução de Conflitos
A cláusula de Resolução de Conflitos é um daqueles tópicos que normalmente espera-se não precisar utilizar, mas que são criados justamente para esta finalidade, para definir as regras de maneira clara e objetiva. Estas cláusulas costumam ser muito utilizadas quando são realizados investimentos em startups e por family offices, para tratar de governança, gestão e planejamento sucessório.

As cláusulas acima são apenas alguns exemplos de temas que são incluídos em acordos de acionistas e acordos de cotistas, porém, estes documentos são muito mais completos e podem contar com muitas outras pontuações relacionadas a uma sociedade empresarial.
O indicado, ao elaborar um acordo de acionistas ou um acordo de cotistas, é contar com uma assessoria jurídica especializada, que possa analisar todos os interesses previstos, além de proteger os interesses da sociedade e dos sócios.